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华谊嘉信:详式权益变动报告书

发布时间:2022-06-14 10:31:55 来源:亿百体育官方 作者:亿百体育网站首页

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息义务披露人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

  七、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经公司股东大会审议通过,经深圳证券交易所的审核,并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  本报告、本报告书、本权益变动报告书 指 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司详式权益变动报告书》

  华谊嘉信、公司、上市公司 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市(股票代码:300071)

  本次发行 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司本次拟向特定对象发行股票

  《股份认购协议》 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司与北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)于2022年5月23日签署的《附条件生效的股票认购协议》

  本次权益变动、本次交易 指 北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)通过认购本次向特定对象发行股票

  《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》

  《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  经营范围 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围 服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),企业重组、兼并的策划与咨询服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  福石管理咨询的出资结构为:陈永亮、黄小川、林海云分别持有600万、300万元、100万元合伙份额,陈永亮为该合伙企业唯一普通合伙人,且担任福石管理咨询执行事务合伙人。

  截至本报告签署之日,陈永亮先生持有福石管理咨询60%的合伙份额并为福石管理咨询的执行事务合伙人,系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

  陈永亮先生,1976年2月出生,身份证号码:332625************,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。工作经历:1996年9月至2012年1月,任职于浙江海贸律师事务所工作,历任法律工作者、律师、团支部书记等,期间曾任中国工商银行台州分行、中国移动台州分公司等法律顾问,曾任中国华融资产杭州办事处、中国信达资产杭州办事处业务律师。2012年2月至今,任浙江福特资产管理股份有限公司董事长兼总经理;2019年11月至今,任杭州福石资产管理有限公司总经理。

  陈永亮先生分别通过上海佳和福经济咨询合伙企业(有限合伙)、台州福泽经济咨询合伙企业(有限合伙)、浙江法喜电子商务科技有限公司以及浙江福特资产管理股份有限公司持有福石资产77.48%的股权,为福石资产的实际控制人。同时,陈永亮先生为福石管理咨询的实际控制人。福石资产与福石管理咨询受同一实际控制人控制,福石资产与福石管理咨询为一致行动人。

  截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场无关的除外)、刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人控制的除上市公司外的核心企业如下:

  1 天台县华顶避暑山庄 50 100% 中型餐饮服务;住宿服务;卷烟、雪茄烟零售。会议服务。

  2 台州市福昕软件销售经营部 10 100% 一般项目:软件销售;软件开发;信息安全设备销售;软件外包服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3 浙江法喜电子商务科技有限公司 1000 99.80% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);企业管理咨询;会议及展览服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  4 上海佳和福经济咨询合伙企业(有限合伙) 1000 99% 一般项目:社会经济咨询服务;市场营销策划;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  5 台州福泽经济咨询合伙企业(有限合伙) 180 99% 经济与商务咨询,策划创意服务。

  6 杭州福石初霞科技信息有限公司 1000 93.24% 一般项目:软件开发;大数据服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  7 杭州福石资产管理有限公司 10000 77.48% 服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),企业重组、兼并的策划与咨询服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8 天台县合融实业有限公司 1000 60.43% 实业投资;纸箱制造、销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品);房屋租赁;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10 北京福和数据科技有限公司 1000 57.21% 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;数据处理;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  11 浙江福特资产管理股份有限公司 3880 56.03% 资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),社会经济咨询,企业重组、兼并的策划与咨询服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  12 浙江汤臣房地产开发有限公司 2308 56.03% 房产开发(凭资质证书经营)。

  13 杭州福特资产管理有限公司 1000 56.03% 服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),企业重组、兼并的策划与咨询服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  17 展唐助拍(上海)科技股份有限公司 8000 50.56% 从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让,并提供相关的技术咨询及技术服务;电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务;计算机网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,经济信息咨询(金融信息服务除外),商务信息咨询,房地产经纪,市场营销策划,广告设计、制作、代理、发布。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  18 上海云奉通讯科技有限公司 3000 50.56% 从事通讯科技、电子科技领域技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、移动电话、通讯设备(除卫星广播电视地面接收设施)制造、加工(以上限分支机构经营)、批发、零售,计算机软件开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  19 郑州展唐通讯科技有限公司 2000 50.56% 销售:电子产品、通讯设备、计算机软件;电子通讯及软件技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;从事货物与技术的进出口业务。

  20 杭州展唐服务外包有限公司 1000 50.56% 一般项目:软件外包服务;大数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  21 广东展唐助拍科技有限公司 500 25.78% 网络与信息安全软件开发;网络技术服务;物联网技术服务;企业管理咨询;企业管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);土地调查评估服务;房地产评估;物联网技术研发;物联网应用服务;法律咨询(不包括律师事务所业务);停车场服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;房地产咨询;市场营销策划;财务咨询;个人商务服务;企业形象策划;货物进出口;技术进出口;拍卖业务

  22 深圳展唐助拍信息科技有限公司 500 13.15% 网络与信息安全软件开发;网络技术服务;物联网技术服务;企业管理咨询;企业管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);土地调查评估服务;物联网技术研发;物联网应用服务;法律咨询(不包括律师事务所业务);停车场服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;财务咨询;个人商务服务;企业形象策划;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)房地产评估;房地产咨询;货物进出口;技术进出口;拍卖业务;小微型客车租赁经营服务;汽车旧车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  福石管理咨询于2021年12月6日在北京市成立,经营范围包括:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本报告书签署之日,福石管理咨询系2021年12月新设立企业,成立不满一年,注册资金1000万元,暂未实缴,暂无财务信息。福石管理咨询实际控制人陈永亮除上市公司华谊嘉信外,旗下控制企业共达24家,企业总资产达4亿元以上。

  福石资产于2016年在杭州市成立,经营范围包括:服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),企业重组、兼并的策划与咨询服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过处罚及诉讼、是否存在不良诚信记录情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为,不存在不良信用记录。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 性别 国籍 身份证号码 任职情况 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在不良信用记录。

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在不良信用记录。

  六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,除华谊嘉信外,信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况,亦不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。持有华谊嘉信股份的具体情况如下:

  截至2022年5月23日,福石资产直接持有华谊嘉信股份75,725,147股,占公司总股本的8.21%;拥有刘伟于2020年9月30日委托给福石资产的上市公司表决权股份71,406,619股,占公司总股本的7.74%;福石资产合计控制有表决权的公司股份147,131,766股,占公司总股本的15.95%。

  七、最近两年信息披露义务人的执行事务合伙人、一致行动人的控股股东及实际控制人发生变更的情况

  福石管理咨询成立于2021年12月6日,由浙江福特资产管理股份有限公司和浙江法喜电子商务科技有限公司合伙成立,其中浙江福特资产管理股份有限公司为普通合伙人并任执行事务合伙人占51%合伙份额,浙江法喜电子商务科技有限公司为有限合伙人占49%合伙份额。经执行事务合伙人浙江福特资产管理股份有限公司委派,由陈永亮代表福石管理咨询执行合伙事务。

  2022年5月22日,福石管理咨询合伙人变更为陈永亮、黄小川、林海云、罗文琪4名自然人,分别持有51%、30%、10%和9%合伙份额,其中陈永亮为普通合伙人并任执行事务合伙人,其余3人为有限合伙人。

  2022年5月27日,有限合伙人罗文琪将其所持有全部合伙企业份额转让至陈永亮,福石管理咨询合伙人变更为陈永亮、黄小川、林海云、3名自然人,分别持有60%、30%和10%合伙份额,其中陈永亮为普通合伙人并任执行事务合伙人,其余2人为有限合伙人。

  福石管理咨询原合伙人浙江福特资产管理股份有限公司和浙江法喜电子商务科技有限公司均为陈永亮控制的企业,因此福石管理咨询自成立以来实际控制人均为陈永亮,未发生变更。

  2021年7月,公司股东浙江福特资产管理股份有限公司(原持有100%)将持有福石资产49%的股权转让给浙江法喜电子商务科技有限公司。

  综上,近两年福石资产的控股股东为浙江福特资产管理股份有限公司、实际控制人为陈永亮,均未发生变更。

  福石管理咨询是一家依法设立的合伙企业,截至本报告书签署之日,福石管理咨询未受到法律处分,信息披露义务人具备主体资格。

  福石管理咨询成立于2021年12月,目前尚未正式运营。本次权益变动所需资金需其合伙人出资,根据执行事务合伙人及实际控制人陈永亮出具《具备出资能力的说明》,陈永亮具备出资的资金实力,可以支持福石管理咨询出资。

  本次权益变动目的为:福石管理咨询看好上市公司未来发展前景,拟通过向上市公司注入资金,增厚净资产、增加流动资金助力上市公司发展,加强品牌建设,全面推进上市公司的战略性发展,提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力,为全体股东带来良好的回报;同时进一步增强上市公司实际控制人的控股地位。

  二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内在符合有关法律、法规的规定的前提下,选择合适的时机增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关法定批准程序和信息披露义务。

  2022年5月23日,信息披露人与华谊嘉信签署了《附条件生效的股票认购协议》,2022年5月23日,华谊嘉信第四届董事会第十七次会议审议通过了《向特定对象发行股票预案》等相关议案。

  2022年5月23日,信息披露义务人召开合伙人会议,会议审议通过了以2.62亿元人民币认购华谊嘉信向其发行的1亿股股票的相关事项。

  信息披露义务人本次权益变动尚需股东大会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

  本次权益变动前,福石管理咨询未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权;福石资产直接持有公司股份75,725,147股,占公司总股本的8.21%;拥有刘伟于2020年9月30日委托给福石资产的上市公司表决权股份71,406,619股,占公司总股本的7.74%;福石资产合计控制有表决权的公司股份147,131,766股,占公司总股本的15.95%。

  本次权益变动后,福石管理咨询直接持有100,000,000股,占华谊嘉信的股权比例为9.78%,福石资产直接持有公司股份75,725,147股,占公司总股本的7.41%;拥有刘伟于2020年9月30日委托给福石资产的上市公司表决权股份71,406,619股,占公司总股本的6.98%;信息披露义务人及其一致行动人合计控制有表决权的公司股份247,131,766股,占公司总股本的24.17%。本次权益变动后,上市公司实际控制人未发生变更。

  本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。

  发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%(即每股2.62元人民币)。

  如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

  北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)以 2.62亿元现金认购甲方本次向特定对象发行股票,认购股份数量为100,000,000股。

  如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的批复要求予以调整的,则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商,如乙方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的,乙方最终认购金额按照中国证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整,乙方认购数量=调整后认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。

  在定价基准日至发行日期间,若甲方发生送红股、转增股本等除权行为,发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整,调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;N为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量);Q为调整后的本次发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方认购的股数将因此进行调整。

  在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施,乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。

  乙方北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)本次认购的股份,自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

  在此之后,乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的,从其规定。

  任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  如自本合同签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足,乙方有权放弃本次认购,本合同不再生效,双方互不因此承担违约责任。

  五、本次权益变动收购标的是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况

  本次权益变动不存在设定其他权利,不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情况。

  福石管理咨询本次认购上市公司本次向特定对象发行股份所使用的资金2.62亿元,全部来源于自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

  福石管理咨询认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形;不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  福石管理咨询认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资,不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

  2、本企业本次权益变动后所持有的华谊嘉信的股票不存在对外募集、结构化安排,不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;

  3、本企业用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用华谊嘉信及其关联方资金的情形,不存在华谊嘉信及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”

  本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,公司暂无对高管人员进行调整的计划,故公司高管人员结构不会发生变动。如果根据上市公司的实际情况,届时需要对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整,信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》等相关法律法规规定及上市公司《公司章程》等公司治理制度的规定,依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不排除对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。如有相关决定,信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划,但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,除上述披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间保持人员独立、资产完整和财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,内容包括:

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  (2)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

  (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  截至本报告书披露之日,信息披露义务人及其一致行动人未有从事与上市公司相同或相似的业务。信息披露义务人实际控制人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务。

  为了保护上市公司的合法利益,维护华谊嘉信广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人承诺作出《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

  “1、截至本承诺出具之日,本企业/本公司未以任何方式直接或间接从事(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上市公司构成或可能构成竞争的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

  2、本次权益变动完成后,本企业/本公司将不直接或间接从事(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务;

  3、在本企业/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间,本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

  4、无论何种原因,如本企业/本公司(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,本企业/本公司将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求本企业/本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决;

  5、本企业/本公司在持有上市公司股份期间,本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情形详见上市公司年度报告、半年度报告及相关关联交易公告披露的内容,就该等关联交易事项,上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、关联交易制度等公司治理制度的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。

  上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度,未来该等关联交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为了维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》,承诺如下:

  “1、截至本承诺出具之日,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易;

  2、本次权益变动完成后,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易,将按照公平、公正和公允的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序,保证交易价格的透明、公允、合理,在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本公司及本企业/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并督促上市公司及时履行信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益;

  3、本企业/本公司在持有上市公司股份期间,本承诺持续有效。如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  本次权益变动前后,上市公司的实际控制人未发生变化。根据董事会对本次发行的安排,发行后,公司的章程、高管人员结构以及业务收入结构均不发生重大变化。权益变动过渡期间上市公司的经营不受重大影响,且符合有关规定。

  截至本报告签署之日前24个月内,除已披露过的关联交易外,信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

  截至本报告签署之日前24个月内,信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告签署之日,信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  截至本报告签署之日,除详式权益变动报告书已披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内交易上市公司股票情况的查询,在本次权益变动前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  三、信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人/法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (二)信息披露义务人执行事务合伙人的身份证复印件,一致行动人法定代表人身份证复印件;

  (七)信息披露义务人及其一致行动人关于近六个月内买卖上市公司股票的说明;

  (八)信息披露义务人及其一致行动人主要负责人(或董事、监事、高级管理人员)及其直系亲属关于近六个月买卖上市公司股份的说明、相关人员关于买卖华谊嘉信股票情况的声明与承诺;

  (十二)信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  (十三)华福证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见;

  本报告书和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 或巨潮资讯网查阅本报告书全文。

  信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人或委派代表:

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  (本页无正文,为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

  信息披露义务人:北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人或委派代表:

  上市公司名称 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 上市公司所在地 北京市

  信息披露义务人名称 北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙) 信息披露义务人注册地 北京市

  拥有权益的股份数量变化 增加 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 无 □

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □否

  信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □否 回答“是”,请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 回答“是”,请注明公司家数

  权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

  在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 变动数量:本次权益变动后福石管理咨询直接持有上市公司100,000,000的股份; 变动时间:在华谊嘉信本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后,福石管理咨询按照华谊嘉信与保荐机构(主承销商)确定具体发行时间; 变动比例:9.78%

  本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 股票种类:A股流通股 变动数量:100,000,000股 变动比例: 9.78%

  本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 □ 公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过,并经深交所审核后报中国证监 会履行注册程序,后方可实施。

  (本页无正文,为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

  信息披露义务人:北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人或委派代表: